无效合同是指已经订立,但因违反法律、行政法规规定的生效条件而不发生法律效力,不具有法律约束力的合同。无效合同分为合同的全部无效与合同的部分无效两种情况。合同虽由当事人自愿订立,但不得危害国家和社会公共利益,如果危害国家和社会公共利益,是绝对不允许的,国家要主动干预。《合同法》第52条规定,有下列情形之一的,合同被视为无效。
①一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益。
②恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益。
③以合法形式掩盖非法目的。
④损害社会公共利益。
⑤违反法律、行政法规的强制性规定。
无效合同分为整个合同无效和部分无效。合同部分无效的,不影响其他部分的效力,其他部分仍然有效。
申诉人和被诉人于1987年3月8日签订了“合资经营××实业有限公司合同”及“蛋白糖APM甜味剂技术投资合同”,1987年6月27日深圳市人民政府批准了上述合同。
合同规定:①合资公司注册资本为130万美元,甲方(申诉人)占70%,乙方(被诉人)占30%。合资经营期限为10年。②出资方式:甲方以91万美元现金出资;乙方以技术作价13万美元和现金26万美元出资。全部现金分两期缴足,第一期自领取营业执照之日起两个月内,甲方出资现金46万美元,乙方出资现金13万美元。第二期双方缴足各自其余部分的现金投资。③甲方负责协助合资公司办理建厂报批等事宜,乙方负责提供完整可靠的蛋白糖APM生产技术,培训合资公司技术人员,在规定期限内完成公斤级产品和吨级产品的试生产。
开始洽谈项目时,被诉人曾明确表示不可能以现金出资,申诉人承诺由其寻找第三方替被诉人出现金投资。为此双方酝酿签订一个“关于合资经营××实业有限公司合同的补充协议书”,但因在利润划分等问题上存在分歧,“协议书”始终未能最终定稿。在这种情况下,申诉人和被诉人签订了上述合同并向市政府报批。
1987年7月25日,合资公司经批准注册成立。申诉人依期投入46万美元,被诉人在合资公司内进行蛋白糖试生产。后双方在合资公司的经营管理上产生分歧,申诉人未再投入第二期资金,被诉人则始终未投入任何现金。1988年10月4日,申诉人向仲裁委员会提交仲裁申请,认为被诉人未按期出资构成根本违约,要求终止合同,赔偿申诉人经济损失。申诉人同时提出保全的请求。被诉人答辩认为,被诉人未能如期出资,是因为受了申诉人的欺骗,是由于申诉人违背了由其解决现金出资来源的承诺,造成规避法律的行为的责任应由申诉人承担。被诉人要求澄清事实、分清责任,再赔偿经济损失。
仲裁庭认为:本案合同的关键是出资问题,但双方当事人在签订合同前后的一系列行为和事实表明,双方在签订合同时都清楚知道,被诉人不具有以现金出资的能力,合同中订立的关于被诉人现金出资的条款根本不可能得到履行;双方也无意履行该条款规定的义务;合同中订立的上述条款并非双方当事人真实意思的表示,而是为了使合同表面上符合法律的规定,蒙骗合同审批机关,使合同获得批准。
合同签订时,双方当事人的真实意图和行为,是由申诉人找第三方替被诉人履行合同中规定的现金出资义务,这种做法本身违背《中外合资经营企业法》和《深圳经济特区技术引进暂行规定》的有关规定。
根据上述两点,“合营合同”及“技术投资合同”的签订违反中国法律的规定,应为无效合同,从签订之日起即为无效,双方当事人无权据此提出请求。双方当事人对合同的无效均负有责任,应各自承担损失。
仲裁庭作出以下裁决:
①合资公司应予解散。②合资公司的全部资产,包括现金、存款、债权和实物归申诉人所有,合资公司的一切债务由申诉人偿还。申诉人应根据中国法律的有关规定,妥善处理合资公司解散的有关事宜。③被诉人没有向合资公司投入任何现金和实物,其专有技术并未扩散,也未产生利润,被诉人不参加合资公司财产的分配。④本案仲裁费,由双方各半分担。
合同无效、被撤销或者终止的,不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力。